LA L.O.I : DE QUOI S’AGIT-IL ?
Un acronyme revient souvent dans le jargon de la transmission d’entreprises : la L.O.I ou LETTER OF INTEREST.
Pour faire simple : la L.O.I est à la cession de titres ce que le compromis pourrait à la cession d’immeubles. C’est une première étape, un préalable vers la cession définitive.
Ca c’est pour les grandes lignes.
Dans le détail les choses sont forcément différentes.
DEUX GRANDES FAMILLES DE LETTRE D’INTENTION.
La lettre d’intention est émise par l’acquéreur à l’intention du cédant.
Le cédant peut l’accepter en l’état ou en discuter le contenu avant de la contresigner … ou pas.
Une fois contresignée, la L.O.I produit ses effets. Elle fait avancer la société dans le processus de cession définitive : audits, préparation de l’acte définitif de cession -appelé protocole de cession-, calage des détails, jusqu’à la signature définitive.
On rencontre généralement deux grandes familles de L.O.I :
- La première famille contient des lettres d’intentions généralistes : la cession est évoquée dans ses grandes lignes. Les détails sont simplement évoqués voire survolés. La résolution des éventuelles difficultés est renvoyée à la phase de rédaction du protocole.
- La seconde famille est faite de L.O.I très détaillées. Le calendrier de cession est précis. Les modalités de fixation du prix au jour de la cession (closing) sont déterminées. On y précise les modalités de paiement du prix, on y justifie le mode de financement, les conditions suspensives, on y encadre la Garantie d’Actif et de Passif, on prévoit la période d’accompagnement (durée et rémunération)….
Certains acquéreurs, parfaitement conseillés prévoient même les modalités de résolution d’un désaccord éventuel !
Préférez le second type de lettre d’intention : ne pas se leurrer, affronter le plus tôt possible les difficultés, c’est le meilleur moyen de les résoudre.
Par expérience, plus une lettre d’intention est détaillée, plus la cession a de chances de se conclure favorablement.
Reste à savoir si une lettre d’intention est réellement engageante et pour quelle partie à la cession : l’acquéreur qui émet la L.O.I ou le cédant qui l’accepte ?
