LA CESSION D’ENTREPRISES A UN DROLE DE JARGON !
Jargon difficile d’accès pour un non initié mais en plus truffé d’anglicismes.
Humilité excessive pour masquer sa compétence ou nécessité réelle : à vous de vous faire votre opinion.
FRANCE PRO CONSEIL AIME PARTAGER LE MEME LANGAGE AVEC LES VENDEURS .
Petit glossaire à l’attention des vendeurs…
M & A Mergers and Acquisitions, traduction de Fusions et Acquisitions. Chronologiquement, l’acquisition se fait en premier suivie ou non d’une opération de fusion.
FRENCH Quand quelqu’un vous parle en Français …
TEASER Présentation succincte de l’entreprise
EBIDTA Agrégat comptable de nature Anglo-saxonne. Pour les sociétés de droit Français, on utilisera l’Excédent Brut d’Exploitation (E.B.E), tout aussi « fun ».
GOODWILL Différence positive entre le prix de cession et les valeurs comptables. Nous préférons le terme de « BONUS ».
BADWILL Différence négative entre le prix de cession et les valeurs comptables. Nous préférons le terme de « MALUS ».
PRIVATE EQUITY gestion de titres de sociétés non cotées.
BDD Buyer Due Diligences. Audits à l’initiative de l’acquéreur, cas le plus fréquent.
VDD Vendor Due Diligences. Audits à l’initiative du cédant, ils renvoient vers une procédure de cession « sans prix », propice à faire monter les enchères … ou s’écrouler la vente.
MEMORENDUM Dossier détaillé de vente de l’entreprise.
DATAROOM Littéralement « Espace de données ».Avec l’essor du numérique, la DATAROOM est devenue un espace sécurisé de partage d’informations et de documentation.
EARN OUT Complément de prix futur lié a des actions déjà engagées par le cédant. Si vous ne restez pas aux commandes de la société, abandonnez de suite l’idée d’un EARN OUT.
L.O.I Letter of Intent ou lettre d’intention… en général, intention d’acquérir. La LOI est approximativement à la cession de titres ce que le compromis est à la cession d’immeubles. ll contient quasi-systématiquement une liste d’opérations à réaliser et des conditions suspensives à lever, dans des délais donnés.
Distressed M & A Cas de Fusions et Acquisitions réalisées dans des configurations complexes ou urgentes pour détendre la situation à priori précaire.
N.D.A Non Disclosure Agreement ou Accord de Confidentialité.
G.A.P Garantie d’Actif et de Passif. Promesse faite par le cédant à son acquéreur d’assumer le cout pour des faits non déclarés et nés avant la cession (redressement fiscal, pénalités URSSAF, procès aux PRUDHOMMES…)
GARANTIE de la G.A.P Puisque la GAP n’est qu’une promesse, on va l’assortir d’une garantie (les juristes parleront d’une sureté) bien réelle : somme séquestrée chez un professionnel (avocat, notaire), garantie bancaire à première demande… En matière de G.A.P, il faut donc raisonner en package complet : [GAP + Garantie de la GAP]…
CLOSING Signature définitive de la cession, généralement après la levée des conditions suspensives.
